Företrädesemission 2022
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Actic är en ledande operatör av friskvårdsanläggningar med 167 anläggningar och mer än 184 000 medlemmar i Sverige, Norge, Tyskland och Österrike. Verksamhetens affärsmodell genererar en stor del återkommande intäkter som tillsammans med en gynnsam kapitalstruktur har förutsättningar att skapa långsiktigt värde.
Actic har under de senaste åren investerat i att bygga en plattform för att professionalisera Bolaget, bland annat genom ett gemensamt IT-system, digitaliserat kunderbjudande och utvecklade kundanpassade koncept. Under pandemin har dock såväl den övriga gymbranschen som Actic drabbats av intäktsbortfall och låg lönsamhet, vilket för Actics del lett till en finansiell situation som inte i tillräcklig grad stöttar Bolagets strategi för att skapa lönsam tillväxt i takt med att pandemin avtar och Actics verksamt öppnar upp. Beslut om företrädesemission fattades av Extra bolagsstämma den 9 mars 2022.
Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från några av Bolagets större aktieägare och beräknas tillföra Actic initialt cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK.
Företrädesemissionen i sammandrag
• Varje på avstämningsdagen den 20 april 2022 innehavd aktie ger två (2) teckningsrätter. Det krävs fem (5) teckningsrätter för att teckna en ny aktie. Även de som tidigare inte är aktieägare i Actic är välkomna att teckna, och erhåller tilldelning i mån av utrymme.
• Teckningskursen uppgår till 8,25 SEK per aktie.
• Vid fulltecknad företrädesemissionen tillförs Actic cirka 52,5 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
• Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen är den 20 april 2022.
• Teckningsperioden löper under perioden 22 april till och med den 9 maj 2022.
• Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq Stockholm från och med den 22 april 2022 fram till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket och omvandlingen från BTA till aktier sker.
• Genom Företrädesemission kommer antalet aktier i Actic att öka med högst 6 358 774 aktier; från 15 896 936 aktier till 22 255 710 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med 301 352 SEK; från 753 381 SEK till 1 054 733 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 28,6 procent av röster och kapital i Bolaget.
Villkor för företrädesemissionen
Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 20 april 2022 är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av fem (5) aktier berättigar till två (2) nya aktier till ett pris per aktie om 8,25 SEK, motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 22 december till den 4 februari 2022, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Totalt omfattar Företrädesemissionen 6 358 774 aktier.
Handel med teckningsrätter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 22 april 2022 till och med den 4 maj 2022 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) kommer att äga rum under perioden från och med den 22 april 2022 fram till det att emissionen registrerats vis Bolagsverket.
För aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska fördelningen ske enligt följande:
a) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, och, vid överteckning, i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
b) i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och som inte omfattas av a)-punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen, i förhållande till antalet tecknade aktier inom denna kategori och, i mån detta inte kan ske, genom lottning; och
c) i tredje hand till de som lämnat emissionsgaranti avseende teckning och betalning av de aktier som inte tilldelas övriga tecknare, pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med 22 april 2022 till och med 9 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
De nya aktierna medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Actic cirka 52,4 MSEK före emissionskostnader.